КЛИМОВСКИ ЗА ПРЕЗЕМАЊЕТО НА „МАКПЕТРОЛ“: Дезинформациите нанесуваат штета и на акционерите и на бизнис логиката

  • August 12, 2016

По отворената понуда на Балкан петролеум за преземање на акционерското друштво Макпетрол, се поставија бројни политички и економски прашања, а отворени беа безброј сомневања за наводното криминогено потекло на парите на преземачот, ама ретко кој го праша малиот акционер, оној кој во просек има од 70 до 120 акции, за неговите права и обврски во ваков случај. За ова разговаравме со Александар Климовски, професор на Правниот факултет во Скопје.

Klimovski (3)

За да може акционерот да донесе правилна одлука во однос на понудата за преземање на Макпетрол, потребни му се релевантни информации. Дали во случајов акционерите го имаа тоа? Сите дезинформации од медиумите би влијаеле во насока на заблуда или погрешно наведување на акционерите, вели Климовски.

„Се прашувам зошто во годините кога Макпетрол АД пријавуваше загуби поради бизнис зделките со Оилко КДА како поврзано друштво со Макпетрол АД, тие медиуми не правеа стории за штетите кои ги трпат 2.700 акционери поради неплаќање на дивиденди и намалувањето на пазарната вредност на нивните акции“, вели Климовски, раководител на мастер студиите по корпоративно право на Правниот факултет „Јустинијан Први”.

Професорот смета дека во однос на медиумите, преку дезинформациите што се пренесуваат, се нанесува и материјална штета на еден од субјектите, па според тоа и нивните уредници можат да одговараат за клевета.

„Пазарот на хартии од вредност е особено сензибилен во однос на информациите или на дезинформациите кои одредени медиуми ги пласираат. Тие можат да сторат штети на тој пазар со ширење на информации и да ги нарушат пазарните принципи на понуда и побарувачка во процесот на преземањето. Во конкретниот случај, Телма телевизија ја има улогата на дифузер на информации кои по својата содржина се невистинити во однос на намерите и целите на преземачот Балкан петролеум, особено на друштвата каде Балкан петролеум е дел од групата на капитално поврзани друштва. Целта е да се претстави Балкан петролеум како друштво зад кое стојат луѓе кои имаат намера да го уништат Макпетрол преку процесот на преземањето. Се шири страв кај акционерите и вработените во Макпетрол дека со продажбата на нивните акции на преземачот, бизнисот на Макпетрол ќе пропадне. Овие дезинформации се наведувачки во однос на донесување на деловните одлуки на акционерите на Макпетрол да не ги продаваат акциите, и со тоа процесот на преземање да пропадне. Со ова, медиумите оставаат простор за тужби за клевета од страна на Балкан петролеум против правни и одредени физички лица“, смета Климовски.

Во целата оваа работа се заборава на правата на малцинските акционери, на поединците кои, во ваква ситуација стравуваат за нивните права по процесот на преземањето.

Климовски се согласува со тоа дека во случај да успее обидот за преземање на акционерско друштво, тогаш малцинските акционери кои не се согласувале со преземањето, се соочуваат со можни негативни последици од страна на новиот мнозински акционер, кој можеби ќе ја злоупотреби својата позиција за да им се одмазди за нивното противење.

Сепак, за него е неспорно дека понудата за откуп на акциите е повисока од пазарна цена на акцијата во последните 12 месеци пред објава на намерата за преземање на акциите и одлуката треба да биде лична.

„Но, во конкретниот случај на преземање на Макпетрол од Балкан петролеум таа можност е исклучена поради фактот што поголемиот дел од вработените истовремено се и акционери кои имаат желба своите акции да ги продадат на преземачот. Нивната придобивка од процесот на преземањето е тоа што понудата за откуп на акциите е повисока од пазарна цена на акциите во последните 12 и повеќе месеци и што ова преземање претставува последна шанса за нив да го искористат моментот на преземањето. Не случајно е континуираното прикажување на загуби на Макпетрол и намалувањето на пазарната вредност со нивните акции, како и континуирано намалување на платите на вработените.Klimovski (1)

Малцинските акционери во Макпетрол не добиваат дивиденда, цената на нивните акции на пазарот вртоглаво паѓа во последните 6 години, а притоа и во својство на вработени во Макпетрол, добиваат намалени плати поради загубите кои ги трпи Макпетрол од штетните деловни односи со Оилко КДА. Во однос на персоналниот состав на раководните позиции, доминираат семејните врски, има притисок кон вработените/акционери во врска со користење на гласачките права кои произлегуваат од нивните акции, а поврзан со последици по работниот однос, а кои влечат корени уште од времето на приватизацијата на Макпетрол АД“, вели Климовски.

Во целата приказна се замеша и организацијата Европска енергетска заедница која, во име на ЕУ пројавила загриженост за можното преземање на Макпетрол од компанија со сомнително потекло на капиталот.

За Климовски, ова е периферна организација чии услуги во моментов ги користи Макпетрол.

„Во бизнис практиката често пати се користат услугите на одреди периферни организации со бомбастични називи со цел да создадат забуна во јавноста дека се работи за легитимни европски регулаторни институции. Дека се работи за еден тип на невладина организација која е типичен лобист на Макпетрол при процесот на преземањето и душегрижник за целисходноста на преземањето говори фактот што истата организација поставува нелегитимни прашања и создава привид дека се работи за институција формирана од страна на Европската комисија.

Вистинската институција која се занимава со прашањето на примена на регулативата од областата на енергетиката е всушност Европската комисија за енергетика која воопшто не се меша во преземањето на Макпетрол од страна на Балкан петролеум.

Според тоа се работи за две различни организации, првата (Европската енергетска заедница) која праќа разни соопштенија до македонската јавност и создава забуни е нерелевантна и има лобистички активности, а втората е легитимна европска институција која никогаш не пројавила интерес за преземањето на Макпетрол од страна на Балкан петролеум зошто Европската комисија е свесна дека се работи за деловна активност во која нема никаква надлежност (Европската комисија за енергетика)“, вели Климовски.

Случајот Макпетрол и Балкан петролеум отвори многу прашања во однос на работата на државните институции и нивните права и надлежности. Законот за преземање на акционерските друштва претставува рамка во која државните институции мора да се придржуваат во остварувањето на регулацијата во процесите на преземањата. Професорот Александар Климовски вели дека токму овој случај покажа многу недоследности, а во одредени случаи се работи дури и за класично непочитување на законите и злоупотреба на службената положба на овластените лица, во случајов во Комисијата за хартии од вредност.

„Во случајот Макпетрол-Балкан петролеум може да зборуваме и за кривична одговорност на државните институции. Преземачот има обврска да обезбеди дозвола од Комисијата за хартии од вредност, пред да ја објави понудата за преземање на акционерско друштво. И за тоа постојат одредени услови. И тука доаѓаме до злоупотребите. Комисијата за хартии од вредност треба и мора да знае дека правните лица во корпоративното право, вклучително и според Законот за трговските друштва, поседуваат правен субјективитет и се правни ентитети издвоени и независни од своите основачи. Трговските друштва како правни ентитети имаат органи преку кои се изразува нивната волја во односите со трети лица во правниот промет. Ако се работи за поврзани друштва, без оглед на начинот на поврзувањето во групата (пирамидален, радијален или циркуларен), секое друштво во групата поседува посебен правен идентитет и претставува посебен правен ентитет. Основачот, во конкретниот случај друштвото мајка, нема позиција да ги носи одлуките на друштвото ќерка, туку се јавува само во статус на единствен содружник или единствен акционер во друштвото ќерка. Оттука, Комисијата за хартии од вредност немала право да бара од основачот на друштвото мајка изјава за одлуката за преземање што ја носи органот на друштвото ќерка. Се работи за друштва од групата кои правно се независни едни од други, според принципите и решенијата на Законот за трговските друштва кои се однесуваат за правниот субјективитет на секое посебно друштво како посебен правен ентитет. КХВ има право да бара одлука за преземање од преземачот правно лице, во случајов Балкан петролеум лимитед, донесена од собирот на содружниците, а верификувана од управителот на тоа друштво. Барањето на Комисијата за хартии од вредност за изјава од физичкото лице кое е основач на друштвото кое се јавува како основач на Балкан петролеум е надвор од ЗТД и ЗПАД и претставува однесување кое навлегува во злоупотеба на нејзината положба и овластувања. Особено доколку се има предвид фактот што секое ново дополнително барање на документација, значи и одолговлекување на постапката за преземање што нанесува материјална штета на преземачот и/или пропуштање на идна добивка“, вели Климовски.

 

Во овој случај останува отворено прашањето за потеклото на капиталот на преземачот и упорното одбивање да се одговори на ова прашање.Klimovski (2)

„Преземачот Балкан петролеум има седиште во Лондон, Велика Британија и не претставува офшор корпорација. Јавноста контиуирано се дезинформира дека зад неа стои структура која инвестира средства кои се со сомнително потекло. Таа дезинформација не треба воопшто да се коментира поради фактот што инвестирањето средства во преземањето се врши преку банката УБС (UBS) со седиште во Швајцарија во која важат строги правила и ефикасна институционална контрола на потеклото на парите кои гарантираат дека овој капитал е деловно стекнат, односно дека има легално потекло и е во функција на здрава и добра бизнис зделка. Деловната логика на преземачот е да стекне мнозински пакет со акции со право на глас со што би можел по преземањето да го продолжи и унапреди бизнисот на Макпетрол во интерес на сите акционери и во интерес на средината во која Макпетрол ја врши дејноста“, смета Климовски.

Макпетрол е акционерско друштво со свои карактеристики како корпорација. Капиталот на акционерските друштва е приватен капитал и подлежи на режимот на приватното право каде владее принципот на слободната волја, вклучително и волјата за продавање и купување на акциите. Затоа мешањето на политика и политичките партии во случајов е излишно и непотребно и придонесува за непочитување на правото. Станува збор за чист бизнис, вели Климовски.

„Преземањето е операција на деловна одлука, во случајов на 2.700 акционери и преземачот, и никој освен тие две страни нема право да влијае дали таа деловна операција ќе биде или нема да биде успешна. Деловната логика на секој преземач е да стекне мнозински пакет со акции со право на глас со што би можел по преземањето да го продолжи и унапреди бизнисот во интерес на сите акционери и во интерес на средината во која се врши дејноста.

Во целата оваа ситуација со намерата за преземање на Макпетрол од Балкан петролеум, акционерите се збунети, а на крајот тие се тие кои ќе треба да ја донесат конечната одлука за продавање на Макпетрол“.

Дали нивните права во досегашниот дел од постапката за преземање се нарушени и загрозени?

„Акционерската структура во Макпетрол АД, како фрагментирана и релативно дисперзирана ја прави целната корпорација погодна за преземање. Акционерите кои не се дел од лицата кои ја водат и управуваат корпорацијата, а такви се 2/3 од акциите би имале бенефити од преземањето. Понудената цена за акциите е над нивната пазарна вредност во последните 12 и повеќе месеци каде истата е во постојан слободен пад на секундарниот пазар на хартии од вредност. Преку преземањето би се ослободиле околу 50 милиони евра, свеж капитал што би го добиле акционерите на Макпетрол АД и кој ќе имаат можност да го вложат во банките, недвижнини или во нови бизниси во Република Македонија, како и дополнителни средства за покривање на кредитите со кои Макпетрол АД се има задолжено во комерцијалните банки, како и за нови инвестиции со цел подобрување на пазарните позиции на Макпетрол. По преземањето, со воспоставување на нов менџмент,ќе се напушти праксата на непотизам во корпорацијата и ќе се воведат принципите на доброто корпоративно управување базирано на транспарентност, отчетност и корпоративна етика. Преземачот искажа дека има свесност за потребата од задржување на работа на постојните вработени поради нивните стекнати знаења и вештини во дејноста во изминатите неколку декади, знаење и вештини кои се од непроценливо значење за континуирано и унапредено водење на бизнисот во оваа дејност. Дополнително има најавено дека за реализација на нивните идни проекти и ширење на бизнисот ќе се отвори потреба за ангажирање дополнителен кадар за пополнување на новите работни позиции. Од тие причини се очекува акцинерите на Макпетрол АД позитивно да одговорат на фер понудата за нивните акции и масовно да пристапат кон прифаќање на понудата и продажба на нивите акции на преземачот“, вели професорот Александар Климовски.

 

 

Претходно «
Следно »